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                                    什么是股權激勵?樂山市金口河區企業股權激勵常見類型和方案設計要點須知

                                    文字:[大][中][小] 手機頁面二維碼 2023/12/26     瀏覽次數:    
                                    小編為大家整理了樂山市金口河區企業股權激勵常見類型和方案設計要點詳情如下,看完之后如果還有疑問,或是想要了解更多內容,可以直接致電咨詢,政策小編在線解答。

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                                      股權激勵,一般是指以公司股票/股權、股票期權為對價,對公司董事、高級管理人員和其他員工實施長期激勵的一種做法。上世紀五十年代,股權激勵出現在美國,初衷是解決高管人員稅負過高問題,尋求合理的避稅手段。發展過程中,其激勵作用日益凸顯,通過股權激勵,將高管人員和公司及股東的利益捆綁在一起,可以有效解決現代公司制企業中存在的代理問題。上世紀七八十年代,股權激勵在西方發達國家獲得蓬勃發展,九十年代開始在全世界普及。九十年代末期,我國國企改革開始探索實施股權激勵,2000年之后,我國實施股權分置改革,修訂《公司法》《證券法》,并陸續出臺系列規范和支持資本市場發展的政策法規,尤其是2005年證監會頒布了《上市公司股權激勵管理辦法》(現已失效),股權激勵制度環境不斷得到改善。

                                      股權激勵在實踐中不斷發展,同時在理論上也獲得支持。委托代理理論認為,通過股權激勵,使得作為代理人的經營管理者可以分享到公司剩余收益,有助于解決現代公司制度下經營者和股東之間的利益沖突問題,從而降低代理成本。人力資本理論認為,人力資本是促進經濟增長的重要生產要素,通過股權激勵,即體現了人力資本的價值,又體現了對人力資本進行激勵的必要性。剩余索取權理論認為,人力資本在一定程度上存在著不可監督性,尤其是對擁有部分控制權的經營管理者而言,如果缺乏對應的剩余索取權配置,很可能利用其特權或信息優勢,侵蝕公司利益,通過股權激勵進行剩余索取權安排,有助于解決自我監督的激勵問題。

                                      一、股權激勵常見類型

                                      一般而言,股權激勵的標準類型包括:股票期權、限制性股權/股票、員工持股計劃,其核心特征:一是以權益結算,激勵對象獲得股權;二是對激勵對象設定獲授權益和行使權益的條件;三是激勵對象需支付現金對價。除此之外,實踐中也通常將虛擬股票、分紅權、股票增值權納入股權激勵范疇,激勵對象和股東一樣,參與公司剩余收益分配;但不同之處在于,以上均以現金結算,激勵對象并未獲得股權,本質上可以將其理解為一種績效分配方式或者工具。另外,業績股、干股也可視為股權激勵的不同形式,因業績貢獻獲得業績股獎勵,激勵對象無須支付現金;因股權贈與獲得干股,近似以技術或其他資源入股,因為不屬于法定出資形式,所以由其他股東代替出資。

                                      下面,結合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》(2018年修正版)、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等相關規定,探討股權激勵的三種標準類型:

                                    1.股票期權

                                      股票期權,指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。一般而言,公司授予激勵對象股票期權份額(或數量),約定期權的有效期及行權期、行權價格(或確定方法)、行權條件等;激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務;當期行權條件達成的,激勵對象可選擇行權,行權條件未成就的,股權期權不得行權或遞延下期行權;各行權期結束,激勵對象當期未行權的股票期權,或者激勵對象未滿足行權條件,或股權激勵計劃終止的,公司應及時注銷對應的股票期權。

                                    2.限制性股權/股票

                                      限制性股權/股票,指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件,獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股權/股票。限制性股權于適用有限責任公司,限制性股票適用于股份有限公司。一般而言,公司授予激勵對象一定數量限制性股票,激勵對象按照授予價格購買并持有限制性股票;在限制性股票的有效期內,根據約定分期解除限售,如果解除限售的條件未達成,不得解除限售或遞延至下期解除限售;激勵對象未達到解除銷售條件,或出現終止實施股權激勵計劃的情形,公司應回購未能解除限售的限制性股票并予以注銷,回購價格不得高于授予價格(或加上同期銀行存款利息之和)。

                                      前述一般稱之為第一類限制性股票,深交所還規定第二類限制性股票。第二類限制性股票與第一類限制性股票區別在于,公司授予激勵對象限制性股票時,暫不登記在激勵對象名下,而是約定歸屬期和歸屬條件(或稱獲益條件)。歸屬期內,激勵對象達成歸屬條件的,才能將確定比例或數量的限制性股票歸屬登記至激勵對象賬戶。根據股權激勵計劃,激勵對象在獲授限制性股票時出資,或者在歸屬期內達成歸屬條件時選擇出資或放棄出資。

                                    3.員工持股計劃

                                      員工持股計劃,指公司根據員工意愿,通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有,股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工以薪酬等合法資金購買公司股票。參加員工持股計劃的員工通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構,監督員工持股計劃的日常管理,代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者委托資產管理機構(如信托公司、證券公司、基金管理公司、保險資產管理公司等)行使股東權利。

                                      二、股權激勵方案設計

                                      設計股權激勵方案,應基于商業目的,在法律法規的框架下進行安排,期望獲得最大化效用。應考慮以下因素:一是公司的類型,有限責任公司、非上市股份有限公司、不同板塊的上市公司,其適用法律規則不同。二是公司的性質,國有企業、混合所有制企業、民營企業,其政策要求亦不相同。三是所處行業,如對高新技術企業往往有相應政策支持,而對金融企業往往有限制性要求。四是公司的發展階段,初創階段和成長階段的公司,其實施股權激勵的目的不盡相同。五是配套的財稅法規,及《證券法》、《公司法》、《合伙企業法》的影響。股權激勵方案內容應主要包括六個方面:

                                    1.定人

                                      即確定股權激勵對象。股票期權和限制性股票的激勵對象可以包括董事、高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員,以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工。一般考量其職級、崗位、司齡、學歷、業績等因素綜合確定激勵對象選擇標準(及授予權益的數量)。對上市公司,規定激勵對象不應當包括獨立董事、監事,對滬深主板上市公司,規定持股5%以上的股東或實際控制及其配偶、父母、子女亦不得成為激勵對象。

                                      對上市公司,員工持股計劃的參與對象包括管理層和員工。

                                    2.定數量

                                      即確定激勵股份總量,及激勵對象個體可被授予的權益數量。確定激勵股份總量時,應考慮對股權結構的影響,尤其是對控制權穩定的影響。對主板上市公司,規定全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%??苿摪?、創業板股權激勵數量為20%;北交所、新三板為30%。非經股東大會特別決議批準,任何1名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票,累計不得超過公司股本總額的1%。

                                      對上市公司,全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%,單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

                                    3.定價格

                                      即確定授予激勵對象的股票的每股價格。對未上市公司,一般參考賬面價值(經審計)、評估價值、或可比交易價格確定。對上市公司,參考二級市場交易價格確定,一般取股權激勵計劃公布前一定時期內的股票交易均價,其中限制性股票可按交易均價的50%進行定價。

                                    4.定條件

                                      即確定激勵對象行使獲授權益的條件,一般指股票期權的行權條件,限制性股票的解除限售條件或歸屬登記條件。獲益條件一般包括績效條件和限制性條件??冃l件包括公司業績條件和個人績效條件,公司業績指標一般選取凈資產收益率、凈利潤增長率、主營業務收入增長率等反映股東回報、公司盈利和市場成長的目標,個人績效條件一般根據個人年度績效考核結果確定。限制性條件,是對激勵對象的行為限制,如遵紀守法,遵守公司規章制度,不得損害公司和股東利益,不得違反競業禁止規定等。公司根據激勵對象的績效條件達成情況,劃分標準和檔次,不同檔次對應不同的行權比例。

                                    5.定期限

                                      即確定股權激勵的權益授予時間和行權節奏,一般包括權益授予日、股權激勵計劃或員工持股計劃的有效期、股票期權行權期和各期行權比例、限制性股票的限售期及各期期滿后的解除限售比例、員工持股計劃的持股期限等。對上市公司,規定權益授予日和期權首次行權日或限制性股票首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月,分期行權或分期解除限售的,每期時限不得少于12個月,且每期行權或解除限售的比例不得超過激勵對象獲授權益的50%。

                                      對上市公司,每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月,以非公開發行方式實施員工持股計劃的,持股期限不得低于36個月。

                                    6.定來源

                                      激勵股份的來源一般包括:一是向激勵對象發行股份,公司增資擴股,總股本增加;二是公司原有股東向股權激勵對向轉讓股份。三是公司從現有股東手里回購股份,因離職等原因激勵對象退回的股份,也可重新授予其他員工。激勵對象購買股份的資金來源應當合法合規,上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。

                                      三、股權激勵實施程序

                                    1.審批程序

                                      股權激勵計劃草案由董事會制訂,經股東大會批準后,由董事會組織實施。股權激勵計劃的變更和終止,由董事會提出,股東大會批準。

                                      對上市公司,獨立董事及監事會應發表意見,股東大會前應對激勵對象進行公示,監事會應對激勵對象名單進行審核,獨立董事應在召開股東大會時,向所有股東征集委托投票權;獨立董事或監事會認為有必要的,可以建議上市公司聘請獨立財務顧問,上市公司未按照規定的定價原則,而采用其他方法確定限制性股票授予價格或股票期權行權價格的,應當聘請獨立財務顧問發表專業意見;上市公司應當聘請律師事務所對股權激勵計劃出具法律意見書。

                                    2.簽訂協議

                                      股權激勵計劃的內容應通過協議、承諾等法律文本予以確認,公司應當與激勵對象簽訂相關協議,根據相關法律法規、公司章程和股權激勵計劃,詳細約定雙方的權利義務,明確違反協議須承擔的法律責任。

                                    3.終止情形

                                      一是法定終止情形,上市公司出現不得實行股權激勵的情形,如最近1年財務會計報告或內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法發表意見,最近36個月未按照規定或承諾進行利潤分配等。二是提前終止情形,公司控制權發生變更或者合并、分立、解散的,或者股東大會決定終止的。三是激勵對象異動,激勵對象出現過錯行為的,激勵對象離職、退休、死亡的,應當終止執行股權激勵計劃。

                                      四、股權激勵常見問題

                                    1.代持問題

                                      為規避股東人數限制,避免繁雜的工商手續,保證股東大會的決策效率等因素考慮,公司在實施股權激勵計劃時,可能會采取股份代持形式。公司應對股份代持持審慎態度,一是面臨較高的法律風險,名義股東和實際出資人之間的代持關系,僅靠一紙協議維持和保障,如果未來出現糾紛,權益難以獲得完全保障。二是股份發行上市和新三板掛牌,對股份代持都持否定態度,需要提前清理。三是如果代持還原后,股東人數超過200人,屬于公開發行,需要補充發行審批程序,難度較大。

                                    2.持股平臺和委托管理

                                      為減輕工商手續負擔,方便公司管控,公司在實施股權激勵計劃時,往往設立有限合伙企業或有限責任公司作為持股平臺,讓激勵對象通過持股平臺間接持股。

                                      以有限合伙企業為持股平臺,其優勢在于,一是可以避免雙重納稅,分紅收益所得仍按20%個人所得稅率納稅,股權轉讓收益比照生產經營所得,適用5%-35%的五級超額累進稅率,另外,可在具有稅收優惠政策的地區注冊成立有限合伙企業,實現合理避稅;二是處置合伙企業財產份額比較自由;三是委托一名普通合伙人作為執行事務合伙人,全權處理合伙事務,保證公司控制權穩定。其劣勢在于,一是有限合伙人不能直接參與公司管理,僅享有收益權;二是對股權轉讓收益,如果直接持股的話,稅率僅為20%,通過合伙企業間接持股可能面臨更高的稅負。

                                      以有限責任公司為持股平臺,其優勢在于,一是可以申請稅收優惠政策,如國家重點扶持的高新技術企業,可減按15%的稅率征收企業所得稅,新產品、新技術、新工藝的研發費用可以在計算應納稅所得額時加計扣除等。二是公司制度相對更加完備。其劣勢在于,一是雙重征收,公司平臺取得股息分紅無需繳納企業所得稅,但股權轉讓收益所得需按照25%的稅率繳納企業所得稅,平臺向員工分紅是還需繳納20%的個人所得稅。二是通過公司平臺處置股權程序繁瑣,甚至需要履行減資程序。

                                      通過持股平臺間接持股已無法規避《公司法》的股東人數限制,根據《非上市公眾公司監管指引第4號》,通過股份代持或持股平臺間接持股安排導致實際股東人數超過200人,應當按照指引進行規范,將代持股份還原,或將間接持股轉為直接持股,依法申請行政許可。指引同時規定,以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的,如果金融計劃依據相關法律法規設立并規范運作,且已接受證監會監管的,可以不進行股份還原或轉為直接持股。另外,根據《非上市公眾公司監管問答-定向發行(二)》,持股平臺不實際經營業務,不符合投資者適當性管理要求,不得參與非上市公眾公司的股份發行。

                                      因此公司上市前實施股權激勵或員工持股計劃,如果導致實際股東人數超過200人的,可以考慮委托具有資產管理資質的機構設立金融產品或計劃進行持股,并授權其進行管理。

                                    3.會計處理

                                      對以權益結算的股份支付,按照權益工具在授予日的公允價值計量,一是對立即可行權的股份支付,在授予日將取得的相關服務計入相關資產成本或當期費用,同時計入資本公積中的股本溢價;二是對有等待期的股份支付,在授予日不做賬務處理,在等待期的每個資產負債表日,應將取得的相關服務計入相關資產成本或當期費用,同時計入資本公積中的其他資本公積;行權時根據行權情況,確定股本和股本溢價,同時結轉等待期內確認資本公積中的其他資本公積。

                                    4.個稅區別

                                      授予權益,按照工資、薪金所得納稅,適用超額累進稅率3%-45%。股票期權在行權日計算應納稅所得額,應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票的行權價格)×股票數量。限制性股票在解除限售日計算應納稅所得額,應納稅所得額=(股票登記日的股票市價+本批次解除限售股票當日市價)÷2×本批次解除限售股票數量-激勵對象支付的資金總額×(本批次解除限售股票數量÷激勵對象獲得的限制性股票總數)。

                                      轉讓股權,按財產轉讓所得,適用稅率20%。非上市公司股份,應納稅所得額=轉讓收入-原始成本-合理稅費。境內上市公司,轉讓股份免征個人所得稅。

                                      分配股息紅利,按照利息、股息、紅利所得納稅,適用稅率20%。上市公司,持股時間在1個月以內的,全額計算應納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含)的,減按50%計算應納稅所得額;持股期限超過1年的,免征個人所得稅。

                                      根據遞延納稅政策,符合條件的上市公司,可在行權、限制性股票解除限售之日起12個月內納稅。符合條件的非上市公司,取得權益時暫不納稅,待股權轉讓時,按財產轉讓所得繳納個人所得稅。

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